Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym

W spółkach kapitałowych zdarza się, że wspólnik (osoba fizyczna) po udzieleniu spółce oprocentowanej pożyczki decyduje, że nie chce zwrotu pożyczki i należnych odsetek, a przysługującą mu z tego tytułu wierzytelność chce zamienić na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. W takim przypadku niezbędne jest zawarcie umowy kompensacyjnej i podjęcie przez wspólników uchwały w sprawie konwersji wierzytelności pożyczkowej na kapitał. W niniejszym materiale przedstawiamy, jak rozliczyć podatkowo i zaksięgować tę operację gospodarczą

1. Konwersja pożyczki na udziały w kapitale zakładowym - zasady ogólne

Udziałowiec spółki może podjąć decyzję o zamianie przysługującej mu wierzytelności z tytułu pożyczki wraz z należnymi odsetkami na udziały w kapitale zakładowym spółki (może to nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie nominalnej wartości udziałów już istniejących). Czynność ta określana jest mianem konwersji wierzytelności na kapitał (inaczej: zamianę pożyczki na udziały). Decyzja w tej sprawie powinna mieć formę uchwały podjętej przez udziałowców. W dniu podjęcia uchwały po stronie spółki wygaśnie zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki, natomiast udziałowiec uzyska udziały w kapitale zakładowym o wartości odpowiadającej kwocie pożyczki wraz z należnymi od niej odsetkami, które nie zostały wypłacone do dnia podjęcia uchwały. Istotą operacji polegającej na konwertowaniu pożyczki na udziały jest:

• po stronie udziałowca - zamiana jego wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce na inne prawo majątkowe, tj. udziały w spółce,
• po stronie spółki kapitałowej - zmiana w jej pasywach polegająca na przeniesieniu konwertowanej pożyczki z kategorii „zobowiązania” do kategorii „kapitał zakładowy”.

Przykładowa uchwała z tym związana może wyglądać następująco:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia 26września 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i konwersji wierzytelności na podwyższony kapitał zakładowym oraz zmiany umowy Spółki